楚天法治黄石讯（彭小陛 通讯员 张国庆）四份合同，两种管辖约定——三份签在外地，一份约定不明。被告要求移送到鄂州审理，原告担忧异地追债遥遥无期。一边是垫付96万元货款、资金链紧绷的供货方，一边是拖欠45万元尾款、无力承受异地应诉成本的采购方，两家企业都被这笔账卡在了“程序门槛”上。
近日，大冶法院罗家桥法庭创新运用“三步调解工作法”，先解管辖权程序争议，再促双方达成一致意见，让两家企业卸下包袱、轻装上阵，实现矛盾实质性化解。
念好“四字诀”，找准病根
2025年盛夏，罗家桥法庭受理了一起买卖合同纠纷案。原告湖北某电气公司诉称，2024年12月至2025年7月间，其与被告湖北某建设公司鄂州分公司签订四份购销合同，发出价值96万元的货物，对方仅支付51万元，剩余45万元尾款催讨无果。
案件刚受理，被告湖北某建设公司鄂州分公司及其母公司湖北某建设公司便递交了管辖权异议申请书，主张将案件移送鄂州市鄂城区法院审理。承办法官吕洋核查合同时发现：前三份《工矿产品购销合同》明确约定由合同签订地法院管辖，签订地不在大冶；第四份《购销合同》未约定管辖。案涉交易贯穿四份合同，管辖确实存在争议。
若按常规程序走，管辖权异议审查至少需要一个月，审查完毕再移送案件，又是一轮送达、排期、开庭，前后拖上三四个月是常事。吕洋心里清楚，对企业而言，时间就是现金流，就是生命线。原告公司垫付了几十万货款，回款每迟一天，资金链就紧一分；被告公司虽然表面上坚持移送，但一旦进入异地诉讼，差旅费、律师费、时间成本只会更高——这场官司无论谁赢，两家企业都是“输家”。
吕洋没有急于“开方下药”，而是先念好“四字诀”——望、闻、问、切。“望”，翻阅卷宗，细查四份合同的管辖条款，理清争议焦点；“闻”，倾听双方陈述，观察诉辩交锋中的情绪与立场；“问”，多次与双方当事人沟通，追问管辖权异议背后的真实动机；“切”，综合全案信息，把准案件“脉象”。
一番“四诊合参”下来，吕洋判断：程序争议只是表象，实体利益才是根源。被告坚持移送并非单纯拖延诉讼，而是希望到所在地法院审理，节约诉讼成本；原告虽知管辖有争议，但最终目的只是要回货款。
病根找准了，方能对症下药！与其打官司两败俱伤，不如调解实现共赢。
算好“三本账”，权衡利弊
方向定了，吕洋随即采取背靠背方式分头疏导。
调解初期，双方对立情绪突出。被告拍着桌子说：“先谈管辖，不谈钱！”原告也不甘示弱：“你们就是想拖！我们等不起！”
调解室里的空气仿佛凝固了。吕洋没有着急，他一次次拨通双方电话，线上沟通疏导。他先给被告算了一本“经济账”：“即便案件移送鄂州，双方核心矛盾依旧是货款清偿问题。异地诉讼，你们要派人出差、请当地律师，这些成本加起来，很不划算的。”他又耐心地为被告分析：案件移送后，光是差旅费、律师代理费、时间成本，保守估计就要五六万元，而且异地审理周期往往更长，少说又要多耗两三个月。这两三个月里，企业的资金占用成本、管理成本同样是一笔不小的数目。与其把时间和金钱花在程序拉扯上，不如坐下来把货款问题谈清楚。
转过头来，他又给原告算了一本“风险账”：“被告目前资金周转确有困难，如果一味逼得太紧，反而可能逼出一个破产清算的结果，到时候你们连本金都拿不回。”他进一步解释：即便胜诉，如果被告资不抵债，执行到位率也会大打折扣。与其冒着“赢了官司输了钱”的风险，不如给对方一个喘息的空间，让企业活下来，货款才有希望收回来。
两本账算完，双方仍有些犹豫。吕洋又开始算“人情账”：他对原告说：“你们合作了大半年，对方之前也付了51万，不是赖账的人，确实是资金周转不开。”又对被告说：“人家垫了几十万的货，换你你也急。生意场上，信誉比钱重要。”
“经济账”让人清醒，“风险账”让人冷静，“人情账”让人心软。几轮沟通下来，双方态度明显软化，从最初的“坚决不谈”变成了“可以商量”，均表达了协商化解实体债务的意愿。
打开“二把锁”，化解心结
7月30日，在罗家桥法庭调解室，吕洋邀约各方当事人开展面对面协商。
“今天不谈管辖权，就谈这笔钱怎么还。”吕洋开门见山，一句话切断了所有程序上的纠缠，把焦点拉回到最核心的问题上。
原告的心结是“怕钱收不回来”，被告的心结是“怕一次拿不出那么多”。围绕45万元欠款总额、分期付款时间节点、逾期违约责任三大核心内容，吕洋创造性地提出“分期付款+加速到期+连带担保”的组合方案。这把特制的“钥匙”正好同时打开了两把锁：分期付款解了被告一次性拿不出钱的愁，加速到期和连带担保又解了原告怕收不回钱的忧。
原告想尽快回笼资金，提议两个月内付清；被告面露难色，表示最快也要半年。吕洋居中调和，提出分三期、每期间隔一个月的折中方案。
经过数小时持续谈判，双方最终达成一致调解协议：被告湖北某建设公司鄂州分公司、湖北某建设公司同意分三期支付货款45万元；若任意一期未能按期足额支付，原告有权主张剩余全部欠款一次性付清（加速到期条款），湖北某建设公司对案涉债务承担连带清偿责任（担保兜底条款）。
签字那一刻，原告代理人长舒一口气：“吕法官，您让我们少走很多弯路！这笔钱到账，我们公司的工资就能发了，生产线也能转起来了。”被告代理人也不禁感慨：“这样的结果，比打一场官司强多了。我们不用跑外地应诉，还能分期还款，企业总算缓过这口气了。”
本案顺利化解，省去管辖权异议审查、案件移送等司法程序。45万元货款有了着落，原告的资金链接上了，被告也避免了异地诉讼的高昂成本和破产风险——两家企业都“活”了！
